投資設立服務(wù) - 産(chǎn)品案例

投資設立服務(wù)

發布時間：2024-06-11 10:08:36

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前言：為(wèi)貫徹落實《中(zhōng)華人民(mín)共和國(guó)外商(shāng)投資法》，強化對外商(shāng)投資企業的全流程服務(wù)，提升外商(shāng)投資便利化水平，營造公(gōng)平、穩定、高效、便捷的投資環境，現制定外商(shāng)投資全流程服務(wù)指南。

一、外資企業的認定

1.投資主體(tǐ)

外資企業需要由合格的境外投資主體(tǐ)進行投資：主要包括境外的自然人、企業或者其他(tā)組織。

2.投資方式

（1）外國(guó)投資者單獨或者與其他(tā)投資者共同在中(zhōng)國(guó)境内設立外商(shāng)投資企業；

（2）外國(guó)投資者取得中(zhōng)國(guó)境内企業的股份、股權、财産(chǎn)份額或者其他(tā)類似權益；

（3）外國(guó)投資者單獨或者與其他(tā)投資者共同在中(zhōng)國(guó)境内投資新(xīn)建項目；

（4）法律、行政法規或者國(guó)務(wù)院規定的其他(tā)方式的投資。

3.合同外資

合同外資是指根據外商(shāng)投資企業合同(章程）規定，外方投資者應繳付的注冊資本。可(kě)以簡單的計算：外商(shāng)獨資企業合同外資額=外資企業注冊資本金；合資企業的合同外資額=合資企業注冊資本金×外方股份占比。

二、外資企業開辦(bàn)

在周口市注冊設立外資企業采用(yòng)線(xiàn)上一站式辦(bàn)理(lǐ)，企業法人為(wèi)外國(guó)人或港澳台沒有(yǒu)大陸身份證的，可(kě)委托有(yǒu)大陸身份證的人員進行辦(bàn)理(lǐ)。

搜索“河南省企業登記全程電(diàn)子化服務(wù)平台”，打開官網首頁(yè)，點擊“更多(duō)服務(wù)”裏的“掌上登記APP下載"，用(yòng)手機浏覽器掃碼下載APP，按照新(xīn)用(yòng)戶注冊-名(míng)稱自主申報-設立登記步驟完成設立。申請人可(kě)以一次申報開辦(bàn)企業的所有(yǒu)環節，包括：營業執照、印章刻制、銀行開戶、申領發票（含稅務(wù)信息登記）、員工(gōng)參保（含單位參保登記）、單位公(gōng)積金繳存登記6個業務(wù)事項。

公(gōng)司注冊登記結束後，系統會提示填報外商(shāng)投資企業信息報告，按照提示到全程電(diàn)子化服務(wù)平台提交初始報告，至此外商(shāng)投資企業設立完成。

企業開辦(bàn)提交材料規範

1.《公(gōng)司登記（備案）申請書》。

2. 公(gōng)司章程（有(yǒu)限責任公(gōng)司由全體(tǐ)股東簽署，股份有(yǒu)限公(gōng)司由全體(tǐ)發起人簽署）。

3. 股東、發起人的主體(tǐ)資格文(wén)件或自然人身份證明。

◆股東、發起人為(wèi)企業的，提交營業執照複印件。

◆股東、發起人為(wèi)事業法人的，提交事業單位法人登記證書複印件。

◆股東、發起人為(wèi)社團法人的，提交社會團體(tǐ)法人登記證複印件。

◆股東、發起人為(wèi)民(mín)辦(bàn)非企業單位的，提交民(mín)辦(bàn)非企業單位登記證書複印件。

◆股東、發起人為(wèi)自然人的，提交身份證件複印件。

◆股東、發起人為(wèi)外國(guó)投資者的，其主體(tǐ)資格文(wén)件或身份證明應當經所在國(guó)家公(gōng)證機關公(gōng)證，并提供當地有(yǒu)權機關簽發的附加證明書。外國(guó)自然人來華投資設立企業，提交的身份證明文(wén)件為(wèi)中(zhōng)華人民(mín)共和國(guó)外國(guó)人永久居留身份證的，無需公(gōng)證認證。外國(guó)自然人提交的身份證明文(wén)件為(wèi)經中(zhōng)國(guó)使（領）館簽證并經中(zhōng)國(guó)出入境管理(lǐ)部門确認入境手續的護照的，經原件核對後，無需公(gōng)證。

請特别注意：來自于英屬維爾京群島、開曼群島、百慕大、巴巴多(duō)斯、毛裏求斯、薩摩亞等自由港的外資，其國(guó)别和資金來源地應填寫上一級資金來源。

香港特别行政區(qū)、澳門特别行政區(qū)和台灣地區(qū)投資者的主體(tǐ)資格文(wén)件或者身份證明應當按照專項規定或者協議，依法提供當地公(gōng)證機構的公(gōng)證文(wén)件。香港特别行政區(qū)、澳門特别行政區(qū)自然人投資者的身份證明為(wèi)當地永久性居民(mín)身份證、特别行政區(qū)護照或者内地公(gōng)安(ān)部門頒發的港澳居民(mín)居住證、内地出入境管理(lǐ)部門頒發的往來内地通行證；提交港澳居民(mín)居住證或者往來内地通行證的，無需公(gōng)證。大陸公(gōng)安(ān)部門頒發的台灣居民(mín)居住證，大陸出入境管理(lǐ)部門頒發的台灣居民(mín)往來大陸通行證，可(kě)作(zuò)為(wèi)台灣地區(qū)自然人投資者的身份證明且無需公(gōng)證認證。

請特别注意：港澳台地區(qū)的投資者需要在投資國(guó)别/地區(qū)和資金來源地中(zhōng)選擇“中(zhōng)國(guó)香港”“中(zhōng)國(guó)澳門”“中(zhōng)國(guó)台灣/台灣省”等，切勿直接選擇“中(zhōng)國(guó)”，以免統計出錯。

◆股東、發起人為(wèi)其他(tā)類型法人的，提交有(yǒu)關法律法規規定的資格證明複印件。

4. 法定代表人、董事、監事和高級管理(lǐ)人員的任職文(wén)件。法定代表人、董事、監事和高級管理(lǐ)人員的身份證件複印件（提交紙質(zhì)材料辦(bàn)理(lǐ)登記的，在申請書中(zhōng)粘貼身份證複印件）。

◆根據《公(gōng)司法》和公(gōng)司章程的規定，有(yǒu)限責任公(gōng)司提交股東決定或股東會決議，發起設立的股份有(yǒu)限公(gōng)司提交股東大會會議記錄（募集設立的股份有(yǒu)限公(gōng)司提交創立大會會議記錄）。對《公(gōng)司法》和章程規定公(gōng)司組織機構人員任職須經董事會、監事會、職工(gōng)代表大會等形式産(chǎn)生的，還需提交董事簽字的董事會決議、監事簽字的監事會決議、職工(gōng)代表簽字的職工(gōng)代表大會決議等相關材料。

5.住所使用(yòng)相關文(wén)件。

6.募集設立的股份有(yǒu)限公(gōng)司提交依法設立的驗資機構出具(jù)的驗資證明，涉及發起人首次出資是非貨币财産(chǎn)的，提交已辦(bàn)理(lǐ)财産(chǎn)權轉移手續的證明文(wén)件。

7.募集設立的股份有(yǒu)限公(gōng)司公(gōng)開發行股票的應提交國(guó)務(wù)院證券監督管理(lǐ)機構的核準文(wén)件。

8.法律、行政法規和國(guó)務(wù)院決定規定設立公(gōng)司必須報經批準的或公(gōng)司申請登記的經營範圍中(zhōng)有(yǒu)法律、行政法規和國(guó)務(wù)院決定規定必須在登記前報經批準的項目，提交有(yǒu)關批準文(wén)件或者許可(kě)證件的複印件。

9.法定代表人身份證原件。

注:

（1）依照《公(gōng)司法》、《外商(shāng)投資法》、《市場主體(tǐ)登記管理(lǐ)條例》設立的公(gōng)司申請設立登記适用(yòng)本規範。

（2）稅務(wù)登記、申領發票、社保登記、公(gōng)積金繳存登記無需提交材料，銀行開戶需攜帶公(gōng)章。

（3）提交材料、公(gōng)證認證文(wén)書為(wèi)外文(wén)的，應對其内容進行準确的中(zhōng)文(wén)翻譯，同時提交中(zhōng)文(wén)翻譯件、外文(wén)原件兩種文(wén)書,并注明“翻譯準确”字樣。翻譯單位應在翻譯件上加蓋翻譯單位公(gōng)章（翻譯專用(yòng)章）或附者營業執照複印件等主體(tǐ)資格證明文(wén)件複印件，同時注明翻譯人及聯系方式。自然人的應在翻譯件上簽名(míng)，注明聯系方式，并附翻譯人員相應翻譯資質(zhì)複印件或者身份證明複印件。

三、外資企業開戶注意事項

（一）企業基本戶開戶需要提交的材料

1.營業執照正本原件

2.法人身份證原件

3.經辦(bàn)人身份證原件

4.兩個網銀管理(lǐ)員身份證

5.三個章（公(gōng)章、财務(wù)章、法人章）

6.股東身份證（持股比例前兩個自然人股東）

7.公(gōng)司章程

注:第4項可(kě)以和2、3項重複

（二）外商(shāng)投資基本信息登記需要提交的材料

1.《境内直接投資基本信息登記業務(wù)申請表》

2.加蓋單位公(gōng)章的營業執照複印件

（三）資本金賬戶和結彙待支付賬戶開戶

1.營業執照正本原件

2.法人身份證原件

3.經辦(bàn)人身份證原件

4.兩個網銀管理(lǐ)員身份證

5.三個章(公(gōng)章、财務(wù)章、法人章）

6.股東身份證（持股比例前兩個自然人股東）

7.公(gōng)司章程

注:第4項可(kě)以和2、3項重複

（四）境外彙款/資本金入賬

在網銀上提交資料辦(bàn)理(lǐ)彙入彙款确認

（五）資本金出資入賬登記

在網銀上關聯入賬信息，線(xiàn)上填寫登記申請表、上傳業務(wù)資料

（六）結彙到待支付賬戶

按照意願結彙制，網銀辦(bàn)理(lǐ)結彙

四、外資企業進資

目前商(shāng)務(wù)部認可(kě)的外資企業進資統計中(zhōng)，有(yǒu)8種情況可(kě)以納入統計，每種進資方式需要提交的認定材料如下:

（一）境外現彙和跨境人民(mín)币

1.FDI入賬登記表

2.涉外收入申報表（如FDI入賬登記表缺少“股東憑證清單”欄，請務(wù)必提交）

3.銀行入賬回單

4.出資證明書（由本地外資企業填寫并加蓋公(gōng)章）

5.投資人繳款人不一緻說明（如FD1入賬登記表“投資人繳款人是否一緻”顯示“否”，請務(wù)必提交）

（二）實物(wù)出資

1.海關報關單

（1）境外發貨人、境内收貨人、消費使用(yòng)單位

（2）啓運港

（3）監管方式(監管方式代碼“2025”或“2225”）

2.資産(chǎn)評估報告

3.股東/董事會決議或章程（如海關報關單中(zhōng)“監管方式”不是2025或2225，請務(wù)必提交）

4.投産(chǎn)證明（如海關報關單中(zhōng)“監管方式"不是2025或2225，請務(wù)必提交，主要是銷售發票等）

5.出資證明書（由本地外資企業填寫并加蓋公(gōng)章）

（三）無形資産(chǎn)投資

1.變更前專利證書

2.專利技(jì )術轉讓協議

3.變更後專利證書

4.資産(chǎn)評估報告（基準日期盡可(kě)能(néng)近,應包括評估結果的計算過程）

5.股東/董事會決議或章程

6.投産(chǎn)證明（縣區(qū)要提供投産(chǎn)運營及實地核查情況說明）

7.出資證明書（由本地外資企業填寫并加蓋公(gōng)章）

（四）土地保證金轉入注冊資本

1.境外投資者支付保證金的銀行入賬回單

2.從保證金賬戶轉入企業資本金賬戶的憑證（銀行入賬回單/FDI入賬登記表)

3.土地競拍成功公(gōng)告（未提交材料2時請務(wù)必提交本項）

4.财政/土地管理(lǐ)部門收據（未提交材料2時請務(wù)必提交本項）

5.出資證明書（由本地外資企業填寫并加蓋公(gōng)章）

（五）利潤再投資

1.利潤來源企業财務(wù)報表/審計報告（作(zuò)出利潤分(fēn)配決議之前最新(xīn)的審計報告或者财務(wù)報表）

2.股東/董事會決議或章程（不能(néng)用(yòng)隻包含“增加注冊資本”内容的決議來替代利潤分(fēn)配的決議）

3.銀行入賬回單/内部記賬憑證

4.FDI對内義務(wù)出資業務(wù)登記憑證

5.出資證明書（由本地外資企業填寫并加蓋公(gōng)章）

（六）購(gòu)買中(zhōng)方股權支付的交易對價

1.股權轉讓協議（需包含:出讓方、受讓方、轉讓比例、出讓方已實繳金額、轉讓價款、價款支付方式、價格調整條款、補充協議）

2.銀行入賬回單

3.股權轉讓價款的确定依據（如濫價轉讓，請務(wù)必提交）

4.股東/董事會決議或章程

5.出資證明書（由本地外資企業填寫并加蓋公(gōng)章）

（七）資本公(gōng)積金或盈餘公(gōng)積金轉增注冊資本

1.财務(wù)報表/審計報告

2.股東/董事會決議或章程

3.銀行入賬售單/内部記賬憑證（上限是資本/盈餘公(gōng)積金*外方股比）

4.資本公(gōng)積金來源證明

5.出資證明書（由本地外資企業填寫并加蓋公(gōng)章）

（八）已登記外債轉增注冊資本

1.外債簽約情況表

2.外債變動反饋情況表

3.股東/董事會決議或章程

4.出資證明書（由本地外資企業填寫并加蓋公(gōng)章）

五、外資企業服務(wù)及外資企業義務(wù)

（一）外資企業權益保護

按照《河南省外商(shāng)投資企業投訴工(gōng)作(zuò)辦(bàn)法》規定，外資企業可(kě)以就以下事項發起投訴：一是外商(shāng)投資企業認為(wèi)全省各級行政機關（包括法律、法規授權的具(jù)有(yǒu)管理(lǐ)公(gōng)共事務(wù)職能(néng)的組織）及其工(gōng)作(zuò)人員（以下統稱被投訴人）的行政行為(wèi)侵犯其合法權益，向投訴工(gōng)作(zuò)機構申請協調解決的行為(wèi)；二是外商(shāng)投資企業向投訴工(gōng)作(zuò)機構反映投資環境方面存在的問題，建議完善有(yǒu)關政策措施的行為(wèi)。

投訴具(jù)有(yǒu)以下情形的，投訴工(gōng)作(zuò)機構不予受理(lǐ)：

1.投訴主體(tǐ)不屬于外商(shāng)投資企業的；

2.申請協調解決與其他(tā)自然人、法人或者其他(tā)組織之間民(mín)商(shāng)事糾紛等不屬于本辦(bàn)法規定的外商(shāng)投資企業投訴事項範圍的；

3.經投訴工(gōng)作(zuò)機構通知補正後，投訴材料仍不符合要求的；

4.外商(shāng)投資企業僞造、變造證據或者明顯缺乏事實依據的；

5.沒有(yǒu)新(xīn)的證據或者法律依據，向同一投訴工(gōng)作(zuò)機構重複投訴的；

6.同一投訴事項已經由上級投訴工(gōng)作(zuò)機構受理(lǐ)或者處理(lǐ)終結的；

7.同一投訴事項已經由信訪等部門受理(lǐ)或者處理(lǐ)終結的；

8.同一投訴事項已經進入或者完成行政複議、行政訴訟等程序的。

（二）外資企業信息報告

根據《中(zhōng)華人民(mín)共和國(guó)外商(shāng)投資法》、《外商(shāng)投資信息報告辦(bàn)法》及相關配套文(wén)件規定，外國(guó)投資者直接在中(zhōng)國(guó)境内投資設立公(gōng)司、合夥企業，外國(guó)（地區(qū)）企業在中(zhōng)國(guó)境内從事生産(chǎn)經營活動，外國(guó)（地區(qū)）企業在中(zhōng)國(guó)境内設立從事生産(chǎn)經營活動的常駐代表機構的，均應履行外商(shāng)投資信息報告義務(wù)。

具(jù)體(tǐ)操作(zuò)流程：

1.初始報告

在企業開辦(bàn)的同時由市場監管部門推送至商(shāng)務(wù)部門，企業無需多(duō)次申報。

2.變更報告

當外資企業辦(bàn)理(lǐ)變更登記時，可(kě)同時修改外資信息報告。

注意事項：變更報告的部分(fēn)信息變更可(kě)能(néng)引起其他(tā)關聯信息變更，如投資者變更可(kě)能(néng)導緻資金來源地、投資者類型、實際控制人等信息變更。涉及市場監管部門登記事項，辦(bàn)理(lǐ)變更登記時一并提交。僅涉及外資加推事項，變更事項發生之日起20日内通過企業登記系統提交，例如實際控制人變更、資金來源地變更。實際控制人需要點擊進去填寫。

（三）外商(shāng)投資企業年度信息報告

每年1月1日至6月30日，外資企業需登錄國(guó)家企業信用(yòng)信息公(gōng)示系統www.gsxtgov.cn進行外商(shāng)投資企業年度信息報告。信息報告公(gōng)示範圍與企業信用(yòng)信息公(gōng)示系統保持一緻，行業、投資者國(guó)别、資金來源地等關鍵信息填寫完整，才能(néng)進入公(gōng)示平台。

&信息報告常見問題解答(dá)

1.為(wèi)什麽填寫了信息報告,“基層統計”中(zhōng)卻查不到，無法錄入實到外資？

答(dá)：可(kě)能(néng)存在的問題有(yǒu)：（1）投資者丢失；（2）投資者國(guó)别、資金來源地、主營行業缺失；（3）國(guó)别和資金來源地都填寫了英屬維爾京群島、開曼群島、百慕大、巴巴多(duō)斯、毛裏求斯、薩摩亞等自由港；（4）投資者認繳出資額之和≠注冊資本；（5）投資者信息和股東信息未作(zuò)關聯。

2.為(wèi)什麽系統計算出來的企業合同外資不正确？

答(dá)：可(kě)能(néng)存在的問題有(yǒu)：（1）港澳台地區(qū)投資者國(guó)别（地區(qū)）有(yǒu)誤，企業登記系統中(zhōng)，股東國(guó)别（地區(qū)）請務(wù)必選擇“中(zhōng)國(guó)香港”、“中(zhōng)國(guó)澳門”或“中(zhōng)國(guó)台灣”。如選擇“中(zhōng)國(guó)”，則該投資者認繳出資額不計入企業合同外資。（2）股權轉讓時，并購(gòu)溢價填寫有(yǒu)誤。企業登記系統中(zhōng)，如發生股權轉讓，請務(wù)必填寫“投資者基本信息”中(zhōng)的“轉讓方實際出資金額”和“支付對價”。

3.哪些企業需要履行年報義務(wù)，填寫外資加挂信息？

答(dá)：判斷時點：上年度的12月31日前存續的外資企業，本年度轉内資、注銷的企業，不免除報送義務(wù)。